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昆山鹿城村镇银行股份有限公司反馈意见
作者:admin      发布时间:2021-09-15

  关于昆山鹿城村镇银行股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见 昆山鹿城村镇银行股份有限公司并西南证券股份有限公司: 现对由西南证券(以下简称“主办券商”)推荐的昆山鹿城村镇银行股份有限公司(以下简称“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板附后),通过全国股转系统业务支持平台一并提交: 【温馨提示】 一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计,如有意向或已有实施,具体事宜请咨询审查人员。在审查期间,对有挂牌并发行股票的,我们将予以单独列示,并不会因此影响审查进度。 二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任,督促项目责任人及其成员,特别是推荐挂牌业务承做部门,按照尽调(核查)过程描述、实事(证据)列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工作,力求反馈回复能做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分,并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。 三、信息披露既是义务更是权利(好处),公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂,注重归纳提炼,避免冗长和千篇一律,力求个性化和差异化。 为便于吸引投资者,在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅,业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹,除遵循重要性原则,有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外,也要注意突出企业亮点的描述,包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。 鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话)撰写公司业务部分;鼓励律师、会计师发挥专业能力,可撰写相关内容;鼓励主办券商回归投行业务本质,帮企 业提供更多的增值服务,包括挂牌并发行股票。 四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业,避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。 五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态,在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读,检查信息披露是否真实、全面、合规,力求投资者见书即可见公司整体面貌。 一、致公司 贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理。 截至本意见出具之日,包括贵公司在内,我们对主办券商推荐的多个项目集中出具了首次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此,我们建议贵公司作为信息披露第一责任人,除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外,务必督促主办券商与其他中介机构及时、准确、完整地做出回复。 二、致主办券商 贵公司同期推荐申报多个项目,请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告,并作为反馈回复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发 表明确意见。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况, 包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 2.3.2商业模式 (1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。 2.3.5人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如 排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。 3.财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 3.2成本 请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见。 3.3毛利率 请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款 项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 3.5应收账款 请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 3.6存货 请公司:(1)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性;(2)说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险;(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序, 成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 3.7现金流量表 请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等; 请主办券商、会计师核查并发表意见。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司:(1)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查:(1)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;(2)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内 公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 4.2税收缴纳 请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 5.财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司:(1)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法;(2)结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的线财务异常信息 请公司说明并披露报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为,包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等,如有请充分量化分析其影响。 请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况,分析论证公司 报告期财务指标是否存在异常情况,应对报告期财务数据进行多维度对比分析,包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据,说明核查程序及判断依据。 5.3会计政策及会计估计变更 请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额,及会计估计变更开始适用的时点。 请主办券商和申报会计师核查上述情况,分析公司选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 6.持续经营能力 6.1自我评估 请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力。 如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。 6.2分析意见 请主办券商结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标 等情况)、资金筹资能力(如:挂牌并发行)等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力,并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见。 7.关联交易 7.1关联方 7.2关联交易类型 7.3必要性与公允性 1 2 3 7.4规范制度 8.同业竞争 1 2 9.资源(资金)占用 1 2 10.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 1 2 第二部分 特有问题 1.企业特色分类 1.1 1.2 VC PE 1.3 500 1.4 1.5 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险。 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间。 4.公司特殊问题 1) 根据《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第一 百零二条规定,公司申报应取得主管机构的批准。公司未提供该等批准。请公司提供该等文件。 2) 公司无实际控制人。请公司说明认定为无实际控制人 的认定依据。(1)请公司根据股东持股情况,结合股东参与公司管理情况,依法、合理说明不存在能控制人的依据,并明确其依据是否充分、合法。(2)请公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况。(3)请公司系统梳理公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其控制企业与公司是否存有同业竞争情况。(4)请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 3) 公司股东袁龙生、黄波将其持股质押。请公司说明担保 债权的履行情况,公司是否存在因执行质押而发生股权变化的风险,若有,请公司说明对于公司董事结构及公司治理的影响,并 就该等事项做重大事项提示。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 4) 《村镇银行管理暂行规定》第二十八条规定,村镇银行 董事、行长和副行长持有的股份,在任职期间内不得转让或质押。 请公司说明董事袁龙生的质押是否符合《村镇银行管理暂行规定》,是否具有担任村镇银行董事的资质,其股权质押是否履行了相应的决策程序,是否存在任何纠纷或潜在纠纷,公司是否符合“合法规范经营”、“公司治理规范”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 5) 公司存在开办网上银行、其他代理类等业务。请公司说 明是否取得经营各项业务所需的任何资质或批复、决定,公司的从业人员是否具备相关资质,公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 6) 2014年12月,公司收到昆山市物价局的行政处罚,处 以30万元的罚款。请公司说明该等处罚的依据,是否构成重大违法违规行为,是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 7) 公司披露,公司与南京银行不存在同业竞争的原因主 要为营业网点分布不同。请公司结合公司、南京银行储户、客户地域分布、客户行业分布等多项因素说明公司与南京银行不存在同业竞争的详细依据,或对于同业竞争的规范措施及其有效性。 请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 8) 请根据上题内容补充回复公司与宜兴阳羡村镇银行有 限责任公司的同业竞争情况。 9) 公司披露,盛寿芬与彩华包装发生股权转让,公司代垫 款将于2014年4月在2014年度现金分红中予以抵扣;2013年,公司垫付分红个人所得税300万元,该款项于2014年在2013年现金分红中抵扣。(1)请公司说明公司代垫股权转让款是否完成抵扣,若未完成,是否构成关联方占用。(2)公司该等代垫及抵扣是否向股东收取资金占用费或利息,若无,请结合公司决策程序、公司金融机构的性质说明是否合理,是否侵犯公司利益。(3)请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 10) 公司存在向关联方发放贷款的情况,请说明该等贷款 是否为信用贷款及其发放条件。公司是否符合《商业银行法》、《村镇银行管理暂行规定》的规定,是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 11) 公司存在对南京银行的存放同业。请公司说明该等存 放同业利息价格是否公允,是否履行相应的决策程序,是否侵犯公司利益。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 12) 上市公司南京银行为公司第一大股东。请公司说明(1) 上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序(如履行董事会、股东大会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。(2)公司承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌 前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。(3)上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。(4)公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。(5)上市公司经营业绩来源于公司的比例,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。(6)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况。(7)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。(8)公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。 13) 请公司说明是否采取劳务派遣的用工方式。如有,请说 明是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》规定,公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。请主办券商及律师补充核查并发表意见。 14) 请公司补充披露股东能源建设股权结构及性质,并说 明该部分股权的设置是否合法规范及其依据,并请主办券商及律师发表意见。 15) 请主办券商及律师核查公司股东是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 16) 根据《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第九 十五、九十七、一百零七、一百一十三、一百一十四条等条款的规定,变更住所、营业场所及临时停业的,需经相应主管部门审批,并变更场所应符合相应的条件。公司营业用房中存在出租房未提供房屋产权证书的情况,该等服务为总行办公用房、花桥支行营业用房。(1)请公司说明该等租赁房屋坐落土地的性质、该等房产的规划用途,是否存在违反土地性质、规划用途等违反土地管理、房地产管理法律法规的情况,公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。(2)公司承诺,“当发生不能继续使用承租房屋的情形时,公司可以及时在相关区域内找到可替代的、能够合法租赁或拥有的经营场所继续办公营业,该等情形不会对公司的财务状况和业务经营产生重大不利影响。”请公司结合上述规定,说明上述承诺的可执行性及对公司经营的影响。(3)请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 17) 请公司就员工持股自愿锁定做重大事项提示。 18) 请公司更新未决诉讼情况(如有)。 19) 关于表外项目,公司存在银行承兑汇票等或有事项。(1) 请公司补充披露并分析重大表外授信业务的具体情况(如银行承兑汇票,请列示保证金占汇票总额比例)、主要风险因素、以及 对公司财务状况及其经营成果的具体情况,公司采取的风险控制措施、应对措施及其有效性。请公司作重大事项提示。(2)请公司补充说明上述业务是否合法合规,银行承兑汇票是否具有真实商业背景,会计处理的具体过程及其是否符合企业会计准则的规定。(3)请主办券商及会计师对以上事项核查并发表明确意见。 20) 关于信息技术的建设。(1)请公司补充披露金融电子化 等信息技术的建设、(拟)投入、运行的具体情况及其安全性,包括核心银行系统、信贷管理信息系统等各类业务系统;公司电子化所处的水平、安全事故情况,以及对公司财务状况及经营的具体情况,如何保证信息化平台的安全性、稳定性和高效性;电子化的主要风险因素,公司采取的风险控制措施、应对措施及其有效性。请公司作重大事项提示。(2)请公司结合系统的建设情况,补充说明投入的成本构成、科目归集、会计处理的具体过程及其核算方法,是否符合企业会计准则的规定。(3)请主办券商及会计师对以上事项核查并发表明确意见。 21) 关于资产减值损失准备的计提以及公司存在大额未决 诉讼。(1)请公司补充披露各类资产(贷款业务、同业款项、抵债资产等)的损失准备计提的具体依据、方法、计提比例,结合客户类型、质量及其历史数据等因素,分析计提依据、方法及其比例是否统一,是否谨慎合理,是否符合公司的实际经营情况及其行业惯例。请公司列举同类公司对比分析和理性。(2)请公司结合目前的进度补充披露对未决诉讼的贷款分级情况及其坏账 损失的计提情况,分析是否谨慎合理;各期贷款损失准备的核销及转回的具体原因、金额、主要对象、内容及其影响。(3)请公司补充披露抵债资产的市场价值,是否存在减值风险;公司不良资产处置的具体情况及其有效性。(4)请主办券商及会计师对以上事项核查并发表明确意见。 22) 关于信用资产质量。(1)请公司补充说明贷款风险类别 划分、类别调整的具体标准及其谨慎合理性,是否存在将高风险贷款划分为低风险贷款的情况及其影响,上述划分及调整是否符合相关法律法规、同行业和公司的线)请公司补充披露并分析非附担保物贷款比例较高的原因及其风险;附担保物贷款中抵质押物的主要内容,抵押资产价值占贷款额的比重情况;说明抵质押物的价值评估方法及其可靠性。(3)请公司补充披露不良贷款大幅增加的主要内容、对象、行业和地区分布、原因及其对策,结合主要客户所处的行业、财务规模、盈利质量等分析不良贷款的未来趋势以及对经营和盈利的不利影响。(4)请公司补充披露并分析逾期贷款、重组贷款(如适用)大幅增加的主要内容、对象、行业和地区分布、原因以及具体影响,目前的回款情况及其应对措施,分析减值准备的计提是否充分谨慎。(5)请公司判断是否作为重大事项提示。(6)请主办券商及会计师对以上所有事项,以及公司信用资产的质量、风险控制的完善健全性进行核查并发表明确意见。 23) 关于应收利息。请公司补充披露并分析应收利息和坏 账准备的增减变动情况、变动原因及其合理性,应收利息坏账准备的计提情况,坏账核销程序与政策。请主办券商及会计师对以上事项,以及应收利息和坏账准备的核算是否规范进行核查并发表明确意见。 24) 公司的净利差和净息差不断下降。(1)请公司结合资产 负债的长短期结构、长短期存贷款利率的波动情况补充披露并分析平均收益率波动的原因及其未来趋势,对公司财务状况和盈利能力的影响;对比同行业公司,分析平均收益率、净利差、净息差所处的行业水平及其原因;并结合资产与负债结构、市场风险状况、公司信贷规模等分析净利差、净息差和净收入的未来趋势及其影响。(2)请公司补充说明生息资产、生息负债、平均收益率、平均余额等的计算方法,结果是否准确完整。(3)请主办券商及会计师对以上事项发表明确核查意见。 25) 关于理财业务等。(1)请公司补充披露报告期内(保本、 非保本等)理财业务、资产证券化、信托、托管、财务管理等业务的开展和损益情况,包括但不限于为开展该业务而设立的载体的性质、目的、融资方式以及是否将该载体纳入合并报表范围的判断原则,并区分是否纳入合并报表的范围和业务类型,披露所涉及业务的规模。对于未纳入合并报表范围的载体,披露在该载体中权益的最大敞口及其确定方法。(2)请公司补充说明上述业务的会计核算过程、具体会计分录及其规范性,并列举同行业公司对比说明。(3)请主办券商及会计师对以上事项发表明确核查 意见。 26) 公司政府补贴分别计入营业外收入和递延收益。(1)请 公司披露将政府拨款计入政府补贴款的依据及其规范性,并结合政府补助项目补充披露营业外收入和递延收益确认的依据、时点及其金额;披露并分析对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响;上述补贴是否具有持续性。(2)请公司说明具体会计核算过程及其规范性。(3)请主办券商及会计师对以上事项发表明确核查意见。 27) 请公司量化分析并披露营业税等优惠政策无法享受对 公司的具体情况。请主办券商及会计师对以上事项发表明确核查意见。 28) 关于卖出回购金融资产。请公司补充披露卖出回购金 融资产的原因、资产标的及协议内容,相应的利息支出情况,分析与贴现票据的匹配性,是否符合同业业务相关的规定;结合目前同业业务的政策,分析对公司经营及其盈利的影响。请主办券商及会计师对以上事项发表明确核查意见。 29) 关于公司组织机构及人员。(1)请公司补充披露各分支 机构(营业网点)数量和地区分布,包括名称、地址、职员数、资产规模等;未来营业网点的建设情况、计划及其影响。(2)请公司结合离职率、人员变动和人均工资等因素,补充披露2014年薪酬下降的合理性,如何保持团队的稳定性及其措施;劳务派遣的合法合规性,并测算对盈利的具体影响。(3)请公司补充说明 是否存在股份支付行为,相关会计处理的依据及其规范性。(4)—)请主办券商及会计师对以上事项发表明确核查意见。 30) 关于公司信息披露的完善性。(1)公司在利润表等对支 出类科目金额披露时使用负数列示,请更正。(2)请对披露的利率敏感度缺口表、流动性缺口表及其他列表的内容按要求进行分析,资产与负债在期限及其结构上是否匹配,是否存在较大风险及其应对措施。(3)请公司说明利率敏感度缺口表、流动性缺口表、风险加权资产的计算方法,核查金额是否准确线)请主办券商对盒会计师以上事项核查并发表明确意见。 31) 关于现金流量表。请公司补充披露现金流量表主要项 目波动的原因及其合理性,尤其是客户及其同业存款净增加额、经营活动现金净流量下降的原因及其对未来成长性的影响。请主办券商对以上事项核查并发表明确意见。 32) 请主办券商及其会计师:(1)核查公司利息收入和成本 的确认依据、时点和金额的准确性和完整性并发表明确意见。(2)说明对公司各类存贷款实施的审计程序和过程,如何保证资产、负债的准确性和完整性并发表明确意见。(3)核查公司各类风险的控制措施及其有效性并发表明确核查意见。(4)结合利率下行等政策风险、竞争格局急剧(如网络金融业务、理财渠道增多等发展趋势)、公司自身的优劣势(如盈利渠道单一)、管理团队等核查公司持续经营能力及其未来成长性并发表明确核查意见。 除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。 我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将采取自律监管措施。 二○一五年四月二十三日 附件1:反馈督查报告模板 西南证券股份有限公司关于昆山鹿城村镇银行股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告 我公司对推荐的昆山鹿城村镇银行股份有限公司(以下简称 “公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下: 一、公司基本情况 (一)股份公司成立情况 公司前身【】(以下简称【】)设立于【】年【】月【】日,以【】年【】月【】日,为基准日整体变更为股份有限公司。公司注册资本【】万元人民币,法定代表人【】,住所地为【】。公司主要业务为【】。公司股权结构图与股权结构表如下: 1.公司股权结构图 图示 2. 股权结构表 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 2 3 合计 (二)控股股东和实际控制人的基本情况 某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司 实际控制人。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如 下: 控股股东简历(基本情况) 实际控制人简历(基本情况) 公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。 (三)业务概述及商业模式 1.业务概述 公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表: 【】年【】月 【】年度 【】年度 项目 金额(万 金额(万 金额(万 占比 占比 占比 元) 元) 元) 合计 2.商业模式 【请公司清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】 公司商业模式 (四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 项目 【】日 【】日 月【】日 资产总计(万元) 股东权益合计(万元) 归属于申请挂牌公司的股东权益合 计(万元) 每股净资产(元) 归属于申请挂牌公司股东的每股净 资产(元) 资产负债率(母公司) 流动比率(倍) 速动比率(倍) 项目 【】年【】月 【】年度 【】年度 营业收入(万元) 净利润(万元) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 (万元) 扣除非经常性损益后的净利润(万 元) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 应收帐款周转率(次) 存货周转率(次) 经营活动产生的现金流量净额(万 元) 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 财务异常指标分析须在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法。 二、反馈督查问题 我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下: (一)某某问题(简明扼要,概括总结) 问题描述(简明扼要描述事实)。 中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。 1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。 2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。 (1)尽调过程 (2)事实依据 3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。 (1)分析过程 (2)结论意见 4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况 (二)某某问题(要求同上) (三)某某问题(要求同上) …… …… 三、本次督查工作 针对本次反馈回复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作,相关情况如下: 1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反馈回复完成后,于 【】年【】月【】日将反馈回复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反馈回复内容以【】方式进行了沟通、确认。 2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况, 以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。 《反馈督查报告签字页》 项目内核专员 联系方式: 内核/质控部门负责人 联系方式: 主办券商(公章) 年月日

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